沈依萍 (曹敏莉饰演)
年龄：二十多岁
身份：南京歌星
性格：机智灵巧，八面玲珑，善解人意。内里沉坚毅，善恶分明，有爱国热忱
背景：
出身于上海中产家庭，自小在正规学校读书，一直读到高中。不幸的是1932年12月8日，日本轰炸上海，父母双双被炸死。因此沉依萍十分憎恨日本人，读书时常参加抗日的游行。沈依萍寄居在姨母家，且自力更生找工作。其时依萍的表哥已是反日组织的志士，依萍常间接助表哥传递消息或做个掩护，因此依萍早有志参加反日的活动。
遭遇：
表面身份是著名的歌星。暗里是爱国的抗日志士。在表哥的安排及协助下，依萍终于加入了抗日组织，后来更以歌女作掩饰，被派到南京接触潘世昌，进行抗日活动。
依萍在南京，表面上在世昌所开的餐厅献唱，实则互通消息，测探日军虚实，世昌更利用其资金，暗地资助不少爱国的活动，只有依萍得知他表面是个唯利是图的奸商，而实际是一个爱国的商人。
依萍为探得日军的情报，主动讨好在南京经商的日本人松田毅，后发现毅原来是日军派到南京的先头部队。南京沦陷，依萍继续在歌厅献唱，好象为日军粉饰太平，世昌继续和日本人做生意，更被松田毅拉拢做维持会主席，依萍亦讨好松田毅以收集日本人的情报。
依萍眼见潘世昌因为替日本人做事，受到不少的压力，遂加以安慰和支持，依萍对世昌情愫渐生，依萍曾向世昌暗示爱意，但世昌见国难当前，根本无心情谈儿女私情，依萍虽遭世昌婉拒，但亦体谅世昌处境。
后来南京稍定，平安与顾家上下重回南京，由于生活拮据又要照顾家中各人，平安只好投到依萍门下，依萍遂照世昌吩咐照顾平安，后来依萍竟然发现世昌对平安暗生爱意，表面上虽然若无其事，其实内心极之难受。某次一日本人看中平安，世昌为保平安安危，遂主动将平安“包起”，依萍虽知世昌苦衷，但见世昌对平安照顾有加，忌意大增终日借酒消愁。
依萍由于终日杯不离手疏于防范，竟被李成康发现是抗日份子，于是暗中调查，竟发现世昌与依萍的特殊关系，成康不动声色，欲将抗日份子一网成擒，遂趁依萍最失落的时候，假意关怀令其误堕情网。依萍果然中计，更在无意间将反日活动泄露给成康知。
依萍终于发现成康真正身份，依萍知误了大事，眼见世昌危在旦夕，为补救过失，遂不惜牺牲自己，来保住世昌的性命。
松田毅 (石修饰演)
年龄︰四十五岁
职业︰商人/日本军官
性格︰为人机警，处事谨慎，心思慎密，外表冷酷，内里却是性情中人，对亲情也十分重视。为了忠心效忠国家会不择手段，弃亲情于不顾。
背景︰
毅是个日本人，廿多岁时曾到中国读书，并邂逅了义的母亲，二人两情相悦发生了关系，并诞下了义。毅本来也打算跟义母共偕白首，无奈日军急召毅回国，爱国的毅几经挣扎，终选择了为国出力，只好狠心留下义母和义，独自回日本，毅在军队内表现优越，短时间内步步高升。
三十年代初，毅已晋升为少佐，当时毅与其同是军人的亲弟率军攻打中国，但其亲弟竟被世昌杀掉，毅伤心欲绝，于是一直四处搜寻世昌，誓要杀死世昌为弟报仇。
遭遇︰
毅以商人的身份到达南京与世昌合作，打算收购南京一些重要行业和商行，表面上似是一个生意人，实质其收购行动是为将来日军入城而铺路。
毅到南京的目的除了做日军的“先头步队”之外，还有两个，一是找出当年杀死其亲弟的中国人报仇，二是寻回失去联络多年的义母和义。只是万料不到，当年杀死他亲弟的中国人正是经常跟他接触的世昌！
毅暗中四处打听义两母子的下落，正在毫无头绪之际，日军方面已通知毅准备攻入南京城，毅只好行动上配合，暂时消失于南京城，此次失踪，终令世昌和萍发现毅的真正身份是日军的军官。
世昌得知毅的军官身份，更机缘巧合知道毅正寻找的亲生儿子竟就是义，世昌不动声色地用尽方法讨好毅，更将义“献”给毅，令其父子团聚，毅不知就里，以为世昌是可信可靠的人，遂帮助世昌成为“维持会”会长。
毅跟义重逢，开心不已，眼看义被中国人唾骂，毅遂将义召入日军部队，为其效力。后来毅得知世昌的真正身份竟是中国的反日组织成员，更得知世昌正是当年杀死自己亲弟的中国人，大怒之下，为公为私都不得不取掉世昌性命，两人因而展开了一段斗智斗力的双雄式决斗。
顾万齐 (刘丹饰演)
年龄：六十岁
职业︰米行东主
性格：传统老式大男人，不拘言笑，却顾家负责任，只重视传宗接代，故非常重男轻女，希望能有男丁继续米行生意，心中其实爱锡家人，却不懂得表达。行为择善固执，是非黑白分明，但有时会过份坚持，有爱国之心，极度痛恨侵华的日本人
背景：
万齐出生于南京小康家庭，以经营米业为生，后来娶得富家小姐容玉华，某次万齐米行周转不灵，万齐值着岳父金钱上的帮助渡过难关，更将本来小本经营的米行，变成南京最大的米商。
遭遇︰
由于万齐是顾家三代单传，故万齐极为渴望一索得男，好继后香灯，无奈大太太玉华只生下女儿得儿，令万齐失望不已。
万齐染病下乡休养，得玉华之妹仔杨秀莲悉心照顾，更与之发生关系，并承诺若秀莲能诞下儿子，就会娶其入门。后来万齐一次公干后返家，玉华告之秀莲家中有事已辞工返乡，万齐也不以为然，并没将此事放在心上。
万齐见玉华又再齐诞下一女爱儿，二姨太又为其诞下女儿昭儿，后来二姨太因为受不了玉华百般迫逼，于昭儿几岁时，郁郁而终。求子心切的万齐再娶三姨太陆燕珍，此次终于一索得男，诞下儿子天佑。万齐开心不已，却没想到天佑性情古怪，似傻非癫（其实是自闭症），难与家中各人沟通，至五、六岁还未开口说话，屡医无效，令万齐失望又伤心，担心顾家香火继后无人。
万齐死心不息，再娶四姨太郑月凤，却没想到多年不见的秀莲竟女平安前来南京，欲在临终前把平安交托给万齐，那知玉华却从中作梗，令秀莲无法见万齐最后一面，最后含恨而终。万齐对玉华所作所为气结不已，虽然万齐最终见回平安，亦答应照顾平安一生，但平安却对万齐有所误解，认为万齐并不重视母亲，对万齐不禁有嫌隙。
眼见南京亦将失守，万齐之米行亦遇上经济危机，奸商潘世昌欲吞并万齐米行，都为万齐拒绝。幸得多年好友聂泓山帮忙，借出大笔款项，好让万齐渡过危机。那知原来泓山早已为世昌所收买，万齐之米行终于落入世昌手中，万齐痛心不已，更病倒在床上。
日军又即将入城，三姨太燕珍竟然不念旧情子出走，而女儿昭儿亦在途中舍各人而去，万齐大受打击病况更催严重。幸而此时月凤发现自己有孕，令万齐重燃一丝希望，才得以苟延残喘。
时局日坏，万齐带着一家到乡间避难，但乡间生活困苦，而万齐病情亦日渐恶化，幸得平安悉心照顾，万齐终于被平安所感动，第一次正视这个从小不在自己身边的女儿，这一点父女情，亦令万齐重新燃起一点生趣，令病体稍有好转。
时乡间情况日坏，顾家唯有迁回城中，眼见南京城已沦陷，米行亦早已易主，幸得平安明白万齐心愿，历尽艰辛重建米行，亦努力寻回失散了的家人，而天佑在平安的细心照顾下，终开口叫了第一声“阿爹”！在家人子女的围绕下，万齐老怀大慰，终于含笑而逝。
容玉华 (卢宛茵饰演)
年龄：五十多岁
身份︰顾万齐正室
性格：霸道善妒，言语尖酸，攻于心计，为达目的不择手段，只疼锡自己所生的女儿，其实对丈夫有感情，只是自卑于自己无法为丈夫生下儿子，也留不住丈夫的心，为自保才逐渐养成偏激霸道的心态
背景：
出生富家，乃是明媒正娶嫁予顾万齐为妻，那知未能为其诞下麟儿，只生下女儿得儿与爱儿。
玉华诞下两女之后，发现自己的妹仔秀莲和万齐发生关系，妒忌之下，乘着万齐公干离家，暗中赶走秀莲。那知万齐后来还是娶了二姨太，生下女儿昭儿，玉华在万齐面前装作贤淑，暗中却终日对二姨太冷言冷语，终于令其抑郁而死。求子心切的万齐再娶三姨太燕珍，更生下儿子天佑，偏偏天佑身患隐疾，这才令玉华稍稍放心。但玉华仍担心自己的地位会被燕珍夺去，终日和燕珍明争暗斗，更悉心栽培天资聪颖的得儿，希望万齐将来将家业交给得儿打理。
遭遇：
适逢得儿学成归来，正当玉华满以为顾家将会在自己掌控之内时，万齐竟又要娶四姨太月凤，令玉华气结不已。时多年不见的当日妹仔秀莲竟又女平安上门，要求见万齐，玉华不甘心家财被瓜分，暗中使出横手，阻止父女相见，那知燕珍竟然插手，令玉华功亏一篑，还被万齐责备，玉华表面认错，实则更视平安如眼中钉，暗地里对其处处针对，希望可将其迫走。
日军即将入城，玉华惶恐不已，多次要求万齐离城避战，万齐却坚持留守，最后还中了奸商潘世昌之计失去米行，玉华霎时间失去一切，对万齐不无怨怼，月凤又传出已怀有身孕，玉华见形势危急，怕地位不保，欲带着私己离去，但玉华对万齐始终有份夫妻之情，最后亦打消这念头。
日军入城顾家唯有举家逃往乡间避难，乡间生活艰难，自小娇生惯养的玉华吃不了苦，更是差点病倒，一家眼见就要饿死乡间，幸得平安一力承担起持家大任，还不计前嫌地悉心照顾自己，玉华虽然仍不喜欢平安，但对其的憎厌之心，却是稍稍减轻。
顾家再次迁回城中，但南京已沦淊生活苦不堪言，一家人眼见已是山穷水尽，但平安竟甘愿出卖自己，为万齐筹得医药费，还历尽千辛万苦，完成万齐的心愿重建米行，又四出寻回失散的家人……玉华终于被平安的毅力及对家人的关怀所感动，决意放下对平安的成见，衷心接受这个非自己所出的女儿，并与之手合力重建家园。
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